หน้าแรก > นักลงทุนสัมพันธ์ > การกำกับดูแลกิจการที่ดี > หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
:
ราคาหุ้น :

หลักการกำ กับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่จะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่นักลงทุน สถาบันการเงิน พันธมิตรทางธุรกิจ และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ในการดำเนินธุรกิจคณะกรรมการบริษัท จึงได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัททั้งนี้คณะกรรมการได้มีการทบทวนและปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอและเผยแพร่นโยบาย รวมถึงข้อมูลต่างๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.tfd-factory.com

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สามารถแบ่งได้เป็น 11 หมวดที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 ปรัชญาการดำเนินธุรกิจ
หมวดที่ 2 คณะกรรมการ
หมวดที่ 3 จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
หมวดที่ 4 การรายงานทางการเงิน รายงานทางการบริหาร และการควบคุมภายใน
หมวดที่ 5 การบริหารความเสี่ยง
หมวดที่ 6 สิทธิของผู้ถือหุ้น
หมวดที่ 7 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
หมวดที่ 8 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย
หมวดที่ 9 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส
หมวดที่ 10 การดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
หมวดที่ 11 การต่อต้านคอร์รัปชั่น


หมวดที่ 1 ปรัชญาในการดำเนินธุรกิจ

บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่จะเป็นองค์กรที่ดำเนินธุรกิจทางด้านพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่ดีเลิศ มีการบริหารจัดการที่ดี โดยมุ่งเน้นการเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงานให้มีความคล่องตัว มีขีดความสามารถในการแข่งขัน และสามารถดำเนินงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับผู้เกี่ยวข้อง รวมถึงผู้ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัททั้งหมด นอกจากนั้น บริษัทยังมีความมุ่งมั่นที่จะเป็นองค์กรที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีคุณธรรมมีความโปร่งใส และตรวจสอบได้ เพื่อสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่กิจการ และเป็นที่ยอมรับของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

จากเจตนารมณ์ดังกล่าว บริษัท จึงได้กำหนดปรัชญาในการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยมุ่งเน้นให้บุคลากร มีทัศนคติที่ดี มีพฤติกรรมการเรียนรู้ มีการพัฒนาการดำเนินงานอย่างสร้างสรรค์ และมีจิตสำนึกในการรับผิดชอบต่อสังคมโดยรวม ปรัชญาดังกล่าวประกอบด้วยสาระสำคัญ ดังต่อไปนี้

หลักสำคัญในการดำเนินธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  • Accountability คือ ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง และสามารถชี้แจง/อธิบายการตัดสินใจ นั้นได้
  • Responsibility คือ ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
  • Equitable Treatment คือ การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย และมีคำอธิบายได้
  • Transparency คือ ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  • Vision to create long term value คือ การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
  • Ethics คือ การมีจริยธรรม/จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ

ค่านิยมองค์กร (Corporate Values)

ต่อผู้ถือหุ้น : จะดำเนินธุรกิจเชิงพาณิชย์ให้มีการเติบโตและมีกำไรอย่างยั่งยืนโดยคำนึงถึงการลงทุนที่ให้ผลตอบแทนที่ดี
ต่อลูกค้า : สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าโดยผ่านการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพสูงในระดับมาตรฐานสากล ด้วยราคายุติธรรม
ต่อพนักงาน : จะสนับสนุนการพัฒนาความสามารถการทำงานระดับมืออาชีพอย่างต่อเนื่องให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานของพนักงานทัดเทียมบริษัทชั้นนำ
ต่อชุมชน : จะรับผิดชอบและมีส่วนร่วมในการพัฒนาสิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตที่ดีแก่ชุมชน
ต่อคู่ค้า : จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดี เพื่อเอื้อประโยชน์ร่วมกัน

วัฒนธรรมองค์กร (Corporate Culture)

ทัศนคติ
  • มีความรู้สึกเป็นเจ้าของ
  • มุ่งเน้นผลประโยชน์ทางธุรกิจเป็นหลัก
  • มุ่งเน้นลูกค้า
  • มุ่งเน้นให้องค์กรมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  • มีจิตสำนึกในการทำงานเป็นทีม โดยมีเป้าหมายร่วมกันที่ชัดเจน
  • วิธีคิด
  • คิดเชิงวิเคราะห์อย่างเป็นระบบเชิงยุทธศาสตร์ และตรงประเด็น
  • พฤติกรรมในการทำงาน
  • มีกรอบและแผนการทำงานที่ชัดเจน
  • วิธีการทำงานต้องปรับเปลี่ยนได้ตามสถานการณ์
  • ทำงานเป็นทีม
  • บันทึก เก็บข้อมูล เพื่อวิเคราะห์และสร้างเป็นองค์ความรู้
  • มีระบบการถ่ายทอดวิธีการทำงานอย่างเป็นระบบ
  • บริหารเวลาเป็น
  • Go to top




    หมวดที่ 2 คณะกรรมการ

    1. หลักเกณฑ์และขั้นตอนในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

    1.1 ภาวะผู้นำและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

    • คณะกรรมการ ภายใต้การนำของประธานกรรมการจะต้องมีภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินการของผู้บริหารได้อย่าง มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อบรรลุเป้าหมายที่เป็นหัวใจของธุรกิจของบริษัทโดยสามารถสร้างและเพิ่มพูนค่าการลงทุน ให้แก่ผู้ถือหุ้น ภาครัฐ ประชาชน และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ (Stakeholders)
    • คณะกรรมการ ประกอบด้วย กรรมการอิสระจากภายนอกซึ่งเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ และควรมีการประชุมร่วมกัน อย่างน้อย 4 เดือน / ครั้ง โดยกรรมการอิสระจะต้องเข้าถึงข้อมูลทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอที่จะสามารถ แสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ รักษาประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้อง เข้าประชุมโดยสม่ำเสมอ
    • บริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเลือกตั้งมาจากกรรมการบริษัท และเป็นคนละบุคคลกันเสมอ โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ด้านนโยบาย การติดตามประเมินผล และการบริหารงานออกจากกัน ประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและบทบาทหลักในการดูแลให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นอิสระจากฝ่ายผู้บริหาร กำหนดระเบียบวาระการประชุมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม

    1.2 องค์ประกอบของคณะกรรมการและการแต่งตั้ง

    • คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
      กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
      กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
      กรรมการอิสระ
    • บริษัทฯ มุ่งหวังให้มีกรรมการอิสระที่มีความเป็นมืออาชีพมากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ แต่จะต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
    • คณะกรรมการบริษัทมาจากผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่างๆ เพื่อผสมผสานความรู้ความสามารถต่างๆ ที่จำเป็น ซึ่งประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ด้านธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อย่างน้อย 3 คน ผู้ที่มีความรู้ด้านกฎหมายอย่างน้อย 1 คน และ ผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงินอย่างน้อย 1 คน
    • การแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวาระที่กำหนดไว้โดยเจาะจง มีความโปร่งใส และชัดเจนโดยเปิดเผยจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี และบน Website ของบริษัท

    1.3 การจัดตั้งคณะกรรมการอื่นๆ

    • คณะกรรมการตรวจสอบ: คณะกรรมการ ต้องจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการโดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัท อย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ด้านบัญชี/การเงินโดย คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ/กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี การพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมถึงการจัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

      ซึ่งปัจจุบันกรรมการอิสระ 3 คนดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ และทั้ง 3 คน มีความรู้ในการสอบทานงบการเงินดังรายชื่อ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

      1. นายประสงค์ วรารัตนกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ
      2. นายนันท์ กิจจาลักษณ์ กรรมการตรวจสอบ
      3. นายสมมาตร สังขะทรัพย์ กรรมการตรวจสอบ

    • คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน : ที่ประชุมคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2550 ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัท 3 คน เป็นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน ซึ่งทั้ง 3 คนเป็นผู้มีคุณสมบัติตรงตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ได้กำหนดไว้ในเรื่องของคุณสมบัติของกรรมการอิสระทุกประการ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี หรือจนกว่าจะพ้นตำแหน่งจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ ดังรายชื่อต่อไปนี้

      1. นายประสงค์ วรารัตนกุล ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน
      2. นายนันท์ กิจจาลักษณ์ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน
      3. นายสมมาตร สังขะทรัพย์ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน

      เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ต่อหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีสรรหา และค่าตอบแทนมีการประชุมอย่างน้อย 2 ครั้งต่อปี เพื่อพิจารณา หารือ และดำเนินการใดๆ ให้สำเร็จลุล่วงตามหน้าที่ความรับผิดชอบของตน

      นอกจากนี้คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการจะพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว

    2. คุณลักษณะ/คุณสมบัติของคณะกรรมการ

    • คณะกรรมการมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัท มหาชน จำกัด
    • คณะกรรมการพิจารณาประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัทอย่างรอบคอบ โดยกรรมการ แต่ละคนไม่ควรดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัท
    • กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัท กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บริษัทอื่น ซึ่งมีผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน และยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ โดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

    ด้วยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ได้มีข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติตามเกณฑ์ของกรรมการอิสระ (Independent Director) โดยกำหนดให้โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน และคณะอนุกรรมการควรเป็นกรรมการอิสระ โดยบริษัทสามารถกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระมากกว่าเกณฑ์ที่ ตลท. และ กลต. กำหนดไว้ได้

    บริษัทฯ ได้กำหนดเรื่องคุณสมบัติของกรรมการอิสระต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง หรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม ซึ่งคุณสมบัติดังกล่าวสอดคล้องเป็นไปตามสาระสำคัญของข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ข้อ 16 ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยมีคุณสมบัติดังนี้

    คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทฯ

    1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
    2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม้น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือเป็นที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

      ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม คำ้ประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
    5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

    กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective decision) ได้

    3. หน้าที่ความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ

    3.1 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

    1. ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด
    2. ประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการโดยสม่ำเสมอ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ
    3. กำหนดวิสัยทัศน์ของกิจการ และรับผิดชอบต่อผลประกอบการ และการปฏิบัติงานของผู้บริหารโดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน
    4. ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญรวมถึงวัตถุประสงค์ เป้าหมายทางการเงิน และแผนงานต่างๆ พร้อมทั้งติดตามให้ผู้บริหารมีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
    5. ให้ความมั่นใจว่า ระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความเชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และการติดตามผลอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งจะเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
    6. สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
    7. ให้ความมั่นใจว่าวิธีปฏิบัติต่างๆ ที่เป็นอยู่ของคณะกรรมการสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเป็นการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม
    8. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติรายการและค่าใช้จ่ายการลงทุนในโครงการต่างๆในวงเงินมากกว่า 500 ล้านบาทขึ้นไป ทั้งนี้ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

      ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณาอนุมัติรายการและค่าใช้จ่ายการลงทุนในโครงการต่างๆในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาทประธานกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณาอนุมัติรายการและค่าใช้จ่ายการลงทุนในโครงการต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 300 ล้านบาทและกรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติรายการและค่าใช้จ่ายการลงทุนในโครงการต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท

    3.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ

    คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการ 2 คณะ ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหาและค่าตอบแทน โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

    3.2.1 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1. สอบทานงบการเงินของบริษัทเพื่อให้งบการเงินแสดงฐานะการเงินตามความเป็นจริง
    2. สอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง และพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในจากการปฏิบัติหน้าที่และการรายงานต่างๆ รวมถึงสายงานบังคับบัญชาของหน่วยงานนี้
    3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี และพิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีในกรณีที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทให้บริการอื่นนอกเหนือจากการสอบบัญชี (non-audit service) ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ รวมถึงการจัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วยอย่างน้อย 1 ครั้งต่อปีเพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ
    5. พิจารณาให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการเปิดเผยข้อมูล ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี ซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายงานนี้ปรากฎในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกคน โดยการรายงานจะประกอบด้วย การรายงานจำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน รวมถึงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในประเด็นดังนี้
      • ความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
      • ความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
      • การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
      • ความเหมาะสมของผู้บัญชี
      • รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
      • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
      • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    3.2.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน

    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่เสนอ ทบทวน กำกับดูแลงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท และสรรหาผู้ที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่น ทบทวนระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และทำแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัท และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี รวมทั้งมีหน้าที่ศึกษาพิจารณาติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนที่เป็นแรงจูงใจในการบริหารกิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้าตลอดจนสามารถรักษาคนเก่งและดีให้คงอยู่กับบริษัท ดังนี้

    1. พิจารณาทบทวนความเหมาะสม และความเพียงพอของนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมทางธุรกิจ พร้อมทั้งปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้เหมาะสมทันสมัยอย่างต่อเนื่อง
    2. ติดตาม กำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจของคณะกรรมการผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและแนวปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    3. ดูแลและส่งเสริมให้มีการดำเนินการในการปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีรวมทั้งจรรยาบรรณทางธุรกิจ ให้มีผลอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
    4. ให้คำแนะนำแก่บริษัท คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และคณะทำงานในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    5. กำหนดวิธีการสรรหากรรมการหรือกรรมการผู้จัดการอย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส
    6. คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
    7. สรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
    8. พิจารณาเสนอรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นอนุกรรมการ เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้งเมื่อมีตำแหน่งว่างลง
    9. เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการ คณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการ รวมทั้งติดตามผลการประเมิน
    10. ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับภาวการณ์
    11. เสนอแนวทางจ่ายค่าตอบแทน วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดให้แก่คณะกรรมการบริษัทคณะอนุกรรมการคณะต่างๆ และกรรมการผู้จัดการ โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ โครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
    12. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    4. คุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

    คณะกรรมการได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการ และดูแลให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ รวมถึงรับผิดชอบดูแลการประชุมของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

    คุณสมบัติของเลขานุการบริษัท

    • เข้าใจในธุรกิจของบริษัทและบทบาทหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับงานเลขานุการบริษัท รวมถึงมีความรู้ขั้นพื้นฐานใน หลักการของกฎหมาย และกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแล ที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ การจัดหาความเห็นจากผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษากฎหมาย เป็นส่วนที่จะส่งเสริมความรู้ ความเข้าใจดังกล่าวข้างต้น
    • มีความรู้ ความเข้าใจและสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์โดยอยู่ภายใต้หลักการกำกับ ดูแลกิจการที่ดีและข้อพึงปฏิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ
    • ไม่มุ่งหวังผลประโยชน์ส่วนตัวจากโอกาสทางธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งเก็บรักษาความลับของบริษัทฯ ได้เป็นอย่างดี และยึดมั่นในคุณธรรม จริยธรรม คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ไม่กระทำการใดๆ อันจะก่อให้เกิดผลเสียต่อชื่อเสียง และภาพลักษณ์ของบริษัท
    • มีมนุษยสัมพันธ์ที่ดี มีความสามารถในการติดต่อประสานงานกับฝ่ายงานและหน่วยงานต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ

    หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

    • ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเบื้องต้นแก่คณะกรรมการในประเด็นกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อบังคับต่างๆ ของบริษัท และติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนด กฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ
    • จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท และข้อพึง ปฏิบัติต่างๆ
    • จัดเตรียมและจัดเก็บเอกสารของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ซึ่งได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น และรายงานประจำปีของบริษัทรวมถึงงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท
    • เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท พร้อมทั้งนำเสนอรายงานตามที่กฎหมายกำหนด
    • ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับดูแลโดยเป็นไปตามกฎหมายกฎระเบียบและนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท
    • ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ และข่าวสารของบริษัท
    • ดำเนินการอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมาย

    บริษัทได้แต่งตั้งให้ นางสิริพร ปิ่นประยงค์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท เมื่อ 14 พฤศจิกายน 2550 ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งดังกล่าว

    ชื่อ - สกุล นางสิริพร ปิ่นประยงค์
    ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ และเลขานุการบริษัท
    คุณวุฒิทางการศึกษา - ศิลปศาสตรมหาบัณฑิต สาขาภาษาอังกฤษ มหาวิทยาลัยนเรศวร
    - ปริญญาตรี บริหารธุรกิจ การเงิน Roosevelt University เมืองชิคาโก ประเทศสหรัฐอเมริกา
    การอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคม ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) - Effective Minute Taking 8/2007
    - Company Secretary Program 22/2007
    - Role of The Compensation Committee 1/2006
    - Role of the Chairman Program 34/2014
    - Director Accreditation Program SEC/2014
    - Advanced Audit Committee Program 16/2014
    - Ethical Leadership Program 2/2015

    5. การดำเนินการประชุมคณะกรรมการ และการได้รับเอกสารและข้อมูล

    • ให้สำนักกรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท เพื่อดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการ การประชุมผู้ถือหุ้นและการให้คำแนะนำเกี่ยวกับกฎหมายต่างๆ ที่คณะกรรมการ ควรได้รับรู้
    • บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
    • คณะกรรมการ ควรอุทิศเวลาและทุ่มเทความสนใจให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่ และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมโดยสม่ำเสมออย่างน้อย 3 เดือน ต่อครั้ง และตามความจำเป็นหากมีกรณีที่มีวาระพิเศษ แต่ไม่ควรน้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี และต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม การขาดการประชุมคณะกรรมการ มากกว่า 3 ครั้ง ติดต่อกันโดยไม่มีเหตุอันสมควร ถือว่าไม่มีความประสงค์จะเป็นคณะกรรมการบริษัท อีกต่อไปในกรณีที่บริษัทไม่ได้มีประชุมทุกเดือน บริษัทควรส่งรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการทราบในเดือนที่ไม้ได้มีการประชุมเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ
    • การลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    • กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า ร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี
    • ประธานกรรมการควรเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการจัดเรื่องที่จะเข้าวาระการประชุม โดยการปรึกษาหารือกับกรรมการผู้จัดการทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการควรพิจารณาคำขอของกรรมการบางท่านที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สำคัญเป็นวาระการพิจารณาในการประชุมครั้งต่อไป
    • ประธานกรรมการควรให้ความมั่นใจได้ว่า คณะกรรมการได้มีการจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ผู้บริหารจะเสนอ เอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปราย และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำคัญ
    • ประธานกรรมการควรมีมาตรการที่ชัดเจนเพื่อให้กรรมการได้รับข้อมูลที่เกี่ยวข้องล่วงหน้าโดยมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง สำหรับเอกสารประกอบการประชุมจัดส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนวันประชุม
    • คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้โดยขอเอกสารและข้อมูล คำปรึกษา และบริการต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินงานจากผู้บริหารระดับสูงหรือเลขานุการบริษัท และอาจขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาภายนอกเมื่อจำเป็นโดยถือเป็นค่าใช้จ่ายบริษัท เพื่อประกอบการประชุมในแต่ละครั้ง
    • ควรมีการจัดบันทึกผลการประชุมคณะกรรมการไว้ให้ชัดเจนเพื่อใช้อ้างอิง

    การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะ ปี 2558

    ครั้ง / จำนวนประชุมทั้งหมด
    รายชื่อ คณะกรรมการ บริษัท คณะกรรมการ บริหาร คณะกรรมการ ตรวจสอบ คณะกรรมการ กำกับดูแลกิจการ ที่ดี สรรหาและค่า ตอบแทน
    1. ดร.สุนทร เสถียรไทย 7/8      
    2. นายอภิชัย เตชะอุบล 8/8 1/1    
    3. นายประสงค์ วรารัตนกุล 8/8   8/8 3/3
    4. นายนันท์ กิจจาลักษณ์ 7/8   7/8 3/3
    5. นายสมมาตร สังขะทรัพย์ 8/8   8/8 3/3
    6. นายกัมพล ติยะรัตน์ 8/8 1/1    
    7. นายอนุกูล อุบลนุช 8/8      
    8. นายบรรยง วิเศษมงคลชัย 8/8      
    9. นายกฤตวัฒน์ เตชะอุบล 7/8      
    10. นายพิสุทธิ์ วิริยะเมตตากุล * 5/5      

    หมายเหตุ : นายพิสุทธิ์ วิริยะเมตตากุลได้ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2558

    เลขานุการบริษัท: นางสิริพร ปิ่นประยงค์ (ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ)

    6. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

    หลักเกณฑ์การประเมินผลของคณะกรรมการ

    • คณะกรรมการควรจัดทำแบบประเมินผลตนเองเพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการโดยสม่ำเสมอ
    • คณะกรรมการควรจัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์ และทำการประเมินผลการปฏิบัติงานเปรียบเทียบกับบรรทัดฐานเป็นระยะๆ ตามที่กำหนด
    • กรรมการผู้จัดการควรมีส่วนร่วมในการอธิบายถึงความคาดหวังของตนเองที่จะได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
    • คณะกรรมการควรจ้างที่ปรึกษาภายนอกมาให้มีส่วนในการกำหนดแนวทางและเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างน้อยทุกๆ 3 ปี และเปิดเผยผลการประเมินไว้ในรายงานประจำปี

    ขั้นตอนและผลการประเมินของคณะกรรมการ

    • คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยปีละ 1 ครั้ง ในรูปแบบ การประเมินตนเองรายคณะ ซึ่งอ้างอิงจากแบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบและแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการ โดยชื่อกรรมการที่ทำการประเมินและข้อมูลที่ได้รับจากการประเมินนั้นจะไม่แจ้งให้กรรมการที่ถูกประเมินทราบทั้งนี้แบบประเมินผลกรรมการทั้งคณะ ประกอบด้วย 4 หัวข้อ ได้แก่
      1. โครงสร้างของคณะกรรมการ
      2. การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัท
      3. การติดตามและประเมินผลงานของฝ่ายจัดการ
      4. ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการ
    • วิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทใช้วิธีรวบรวมผลสำรวจจากการทำแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการรายบุคคล โดยรวบรวมผลในช่องเหมาะสมและช่องควรปรับปรุงของแต่ละหัวข้อแล้วนำมาหารกับจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ทำแบบประเมิน โดยค่าของผลสำรวจที่คิดได้สรุปผลได้ว่า คณะกรรมการเห็นว่าหัวข้อต่างๆ เหมาะสมหรือควรปรับปรุงเป็นร้อยละเท่าไหร่ของกรรมการทั้งหมด

    7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    • คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท และผู้เกี่ยวข้องเข้ารับการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Director : IOD) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือองค์กรอิสระต่างๆ เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่
    • คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการผู้จัดการรายงานเพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน พร้อมกำหนดผู้ที่ทำหน้าที่แทนผู้บริหารในระดับต่างๆ ในกรณีที่ผู้บริหารท่านนั้นไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ซึ่งบรรจุไว้ในนโยบายและแผนพัฒนาบุคคลของบริษัทเป็นประจำทุกปีแล้ว

    Go to top




    หมวดที่ 3 จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

    เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders) และคำนึงถึงสังคมและสิ่งแวดล้อม จึงกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติ ควบคู่ไปกับข้อบังคับ/ระเบียบของบริษัทดังต่อไปนี้

    หมวดที่ 3.1 จรรยาบรรณของคณะกรรมการและผู้บริหาร

    เพื่อให้เป็นไปตามหลักการข้างต้น คณะกรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ดังต่อไปนี้

    1. คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    2. คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องบริหารงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น และพนักงาน ทั้งในปัจจุบัน และอนาคตตลอดจนรักษาภาพลักษณ์ของบริษัท
    3. คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อผลประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และพนักงาน ทั้งในปัจจุบันและอนาคต
    4. คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการควบคุมและตัดสินใจเรื่องนโยบาย รวมถึงการแต่งตั้งผู้บริหารเพื่อจัดการงานประจำวันซึ่งต่างฝ่ายต่างก็มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อกันและกันในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท โดยคณะกรรมการควรให้อำนาจผู้บริหารดำเนินงานประจำวันอย่างเต็มที่ โดยไม่เข้าไปชี้นำการดำเนินงานดังกล่าวอย่างไม่มีเหตุผลอันสมควร
    5. คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องไม่มีส่วนได้เสียในกิจการที่ดำเนินธุรกิจเกี่ยวข้องกับบริษัท หรือในกิจการที่มีลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัท ทั้งนี้ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    6. คณะกรรมการและผู้บริหาร พึงบริหารงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้ง ผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัท เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ ผลประโยชน์ข้างต้นรวมถึง
      • ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตัวจากการเป็นกรรมการ
      • ไม่ใช้ความลับของบริษัทในทางที่ผิด
      • ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่งขันของบริษัท
      • ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาของบริษัท
    7. คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องบริหารงานด้วยความระมัดระวัง และไม่สร้างข้อผูกมัดที่อาจขัดแย้งกับหน้าที่ของตนในภายหลัง
    8. คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    9. คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
    10. คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องไม่เป็นผู้ประกอบการหรือเป็นผู้ถือหุ้นสำคัญ หรือมีบุคคลในครอบครัวเป็นกรรมการหรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการ หรือธุรกิจการค้าใดอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขัน หรือทำธุรกิจกับบริษัทไม่ว่ากระทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
    11. คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องไม่กระทำการใดอันมีลักษณะเป็นการเข้าไปบริหารหรือจัดการใดๆ ในลักษณะที่มีผลบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัท หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือของผู้อื่น
    12. คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องมุ่งมั่นที่จะป้องกัน และขจัดการกระทำทุจริตทุกประเภท โดยถือเป็นเรื่องที่ต้องดำเนินการอย่างรวดเร็ว ชัดเจน และเด็ดขาด
    13. คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องมีความเป็นอิสระทั้งในด้านการตัดสินใจและการกระทำการ รวมถึงการสร้างความพอใจในความถูกต้องของการตัดสินใจของคณะกรรมการและผู้บริหาร

    หมวดที่ 3.2 ว่าด้วยข้อพึงประพฤติปฏิบัติของพนักงาน

    บริษัทซึ่งดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ทั้งในภาคอุตสาหกรรม และที่อยู่อาศัย เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น จึงจำเป็นต้องธำรงไว้ซึ่งความเป็นมืออาชีพ ความคล่องตัว และความเป็นอิสระ ดังนั้น เพื่อรักษาคุณลักษณะดังกล่าวให้มั่นคงสืบไป บริษัทจึงกำหนดข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน ดังต่อไปนี้

    1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท และปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย โดยถือประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
    2. รักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และบริษัท อย่างเคร่งครัด โดยดูแลและระมัดระวังมิให้เอกสาร หรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัท รั่วไหล หรือตกไปถึงผู้ที่ไม่เกี่ยวข้อง อันอาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท
    3. เคารพในสิทธิส่วนบุคคลของพนักงาน หลีกเลี่ยงการนำเอาข้อมูลหรือเรื่องราวของพนักงานอื่นทั้งในเรื่องที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงาน และเรื่องส่วนตัวไปเปิดเผยหรือวิพากษ์วิจารณ์ในลักษณะที่จะก่อให้เกิดความเสียหายแก่พนักงาน หรือภาพลักษณ์โดยส่วนรวมของบริษัท
    4. ไม่กล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆ อันจะนำไปสู่ซึ่งความแตกแยก หรือความเสียหายภายในบริษัท หรือ บุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    5. รักษาและร่วมสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคีและความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน และช่วยเหลือเกื้อกูลซึ่งกันและกันในทางที่ชอบ เพื่อประโยชน์ต่องานของบริษัทโดยรวม
    6. พึงปฏิบัติต่อผู้ร่วมงานด้วยความสุภาพ มีน้ำใจ มีมนุษยสัมพันธ์อันดี ไม่ปิดบังข้อมูลที่จำเป็นในการปฏิบัติงานของผู้ร่วมงาน และปรับตัวให้สามารถทำงานร่วมกับบุคคลอื่นได้ รวมทั้งการให้เกียรติผู้อื่น โดยไม่นำผลงานของผู้อื่นมาแอบอ้างเป็นผลงานของตนเอง
    7. พนักงานควรประพฤติปฏิบัติ และพัฒนาตนเองไปในทางที่เป็นประโยชน์ต่อตนเองและบริษัทอยู่เสมอโดยการศึกษาหาความรู้และประสบการณ์ เพื่อเสริมสร้างความสามารถในการปฏิบัติงาน ยึดมั่นในคุณธรรม ละเว้นจากอบายมุขทั้งปวง โดยไม่ประพฤติตนในทางที่อาจทำให้เสื่อมเสียชื่อเสียงของตนเอง และ บริษัท
    8. แจ้งผู้บังคับบัญชา หรือคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบว่าบริษัท หรือผู้บริหาร หรือพนักงาน กระทำการใดๆ โดยมิชอบหรือทุจริต
    9. ให้ความเอาใจใส่และช่วยดำเนินการใดๆ ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงาน รวมทั้งการพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศ
    10. หลีกเลี่ยงการให้-รับสิ่งของ การให้-รับการเลี้ยงรับรอง หรือประโยชน์ใดๆ จากคู่ค้า หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท เว้นแต่เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจในทางที่ชอบธรรมของบริษัท หรือในเทศกาล หรือประเพณีนิยมในมูลค่าที่เหมาะสมซึ่งผู้รับพึงพิจารณา หากของขวัญที่ได้รับในรูปของเงินหรือสิ่งของมีมูลค่าสูงพึงแจ้งผู้บังคับบัญชาทราบและส่งคืน

    Go to top




    หมวดที่ 4 การรายงานทางการเงิน รายงานทางการบริหาร และการควบคุมภายใน

    • คณะกรรมการควรเสนอรายงานการประเมินฐานะ และแนวโน้มของบริษัท โดยสรุป ในลักษณะที่เข้าใจได้ง่าย ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    • คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุล บัญชีกำไรขาดทุนและรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี พร้อมทั้งรายงานประจำปีของคณะกรรมการ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    • จัดให้มีการจัดทำรายงานทางการบริหารที่จำเป็นในการวิเคราะห์ในรูปแบบต่างๆ ตามที่คณะกรรมการต้องการ นอกเหนือจากรายงานทางการเงิน และรายงานการตรวจสอบ

    คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชี

    • คณะกรรมการควรจัดให้มีระบบที่เป็นทางการและโปร่งใสในการรักษาความสัมพันธ์กับผู้ตรวจสอบภายนอก และภายในบริษัท โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้เชื่อมโยง
    • ผู้สอบบัญชีภายนอกควรยืนยันความเป็นอิสระของตนทุกปีต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และวิธีการต่างๆ ที่ใช้อยู่ในสำนักงานสอบบัญชีของตน เพื่อให้ความมั่นใจถึงความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีภายนอก
    • ผู้สอบบัญชีมีสิทธิที่จะสอบทานรายงาน หรือรายงานทางการเงินอื่นที่คณะกรรมการออกควบคู่กับงบการเงินที่ตนได้ตรวจสอบแล้ว และมีสิทธิที่จะรายงานความผิดปกติในรายงานซึ่งไม่สอดคล้องกับงบการเงินที่ตนได้ตรวจสอบแล้ว
    • คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่รับผิดชอบในการทบทวน รายงานทางการเงิน
    • ค่าธรรมเนียมสอบบัญชีและค่าธรรมเนียมอื่นที่จ่ายแก่ผู้สอบบัญชีควรเปิดเผยแยกกันในงบการเงินเพื่อเพิ่มความโปร่งใสของความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี

    การควบคุมภายใน

    คณะกรรมการให้ความสำคัญในเรื่องระบบการควบคุมภายใน และติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ โดยการสอบทานควรครอบคลุมในทุกเรื่อง รวมทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Control) การจัดการความเสี่ยง และการให้ความสำคัญต่อรายการที่ผิดปกติทั้งหลาย

    Go to top




    หมวดที่ 5 การบริหารความเสี่ยง

    บริษัทประเมินความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกองค์กรที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยวิเคราะห์และจัดระดับความเสี่ยงที่สำคัญตามผลกระทบและโอกาสที่จะเกิดขึ้นในแต่ละกระบวนการทางธุรกิจ เพื่อกำหนดแผนงานการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งให้มีการติดตามเหตุการณ์หรือปัจจัยความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

    • บริษัทได้จัดตั้งทีมงาน หรือมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้หน่วยงานในบริษัทอย่างชัดเจน เพื่อตรวจสอบและดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยตรง เช่น ความเสี่ยงทางการเงิน (Financial Risks) ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน (Operation Risks) ความเสี่ยงในธุรกิจ (Business Risks) หรือความเสี่ยงในเหตุการณ์ (Event Risks) เป็นต้น และให้มีการจัดทำรายงานประเมินผลความเสี่ยง (Risk Management Report) เสนอคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้เปิดเผยถึงการบริหารความเสี่ยงและปัจจัยความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทจะมีการพิจารณาทบทวนความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง หรือตามที่จำเป็น

    Go to top




    หมวดที่ 6 สิทธิของผู้ถือหุ้น

    บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นรวมทั้งส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นซึ่งควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท

    • คณะกรรมการมีนโยบายในการสนับสนุน หรือส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ถือหุ้นประเภทสถาบัน ให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    • บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระหรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น หรือในเอกสารแนบวาระการประชุม
    • ประธานที่ประชุมควรจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้ รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าไว้ชัดเจน นอกจากนี้ บริษัทยังเผยแพร่หลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าดังกล่าวไว้บน Website ของบริษัทด้วย
    • คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
    • คณะกรรมการส่งเสริมให้บริษัทนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผลเพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ
    • กรรมการทุกคนโดยเฉพาะประธานกรรมการ/ประธานคณะกรรมการชุดอื่นๆ ควรเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถามผู้เข้าประชุม
    • ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแยกสำหรับแต่ละระเบียบวาระที่เสนอ คณะกรรมการไม่ควรรวมเรื่องต่างๆ ที่ไม่เกี่ยวข้องกันแล้วเสนอขออนุมัติรวมเป็นมติเดียว นอกจากนั้นได้จัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ เช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการ
    • บริษัทได้จัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระ เป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น โดยเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบพร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม
    • คณะกรรมการสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
    • คณะกรรมการเปิดเผยให้สาธารณชนทราบผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันทำการถัดไปบน website ของบริษัท

    Go to top




    หมวดที่ 7 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

    คณะกรรมการตระหนักถึงการอำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยให้มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย และไม่กระทำการใดๆ ในลักษณะที่เป็นการจำกัดสารสนเทศของบริษัท และการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

    • บริษัทจะแจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระและความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่ทาง website ของบริษัท อย่างน้อย 30 วัน ก่อนวันนัดประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำ หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับและเผยแพร่พร้อมกับฉบับภาษาไทย
      ทั้งนี้ บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าให้ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน หรือเป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
    • บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฏเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ รวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนตาม แต่ละประเภทของหุ้นและผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำ เป็นโดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
    • คณะกรรมการกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนเป็นการล่วงหน้า เพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและความโปร่งใสในการพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระหรือไม่ รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้า โดยให้เสนอชื่อผ่านคณะกรรมการสรรหาล่วงหน้า 3-4 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
    • คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
    • คณะกรรมการกำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใด ควรงดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้นๆ และให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระนั้น และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ
    • บริษัทฯ มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต ภายใต้กรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติ และเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ บริษัทฯ ให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาถึงความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันด้วย
    • รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัท จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล การทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำ หน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย โดยคาดว่าปริมาณการเข้าทำ รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตของบริษัทฯ คงเป็นไปตามที่เป็นอยู่ในปัจจุบัน อย่างไรก็ดี ปริมาณดังกล่าวอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามความจำเป็นและเหมาะสมในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
    • ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำ เป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    • คณะกรรมการมีนโยบายกำ หนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ รวมทั้งได้กำ หนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย จัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ พร้อมกับเปิดเผยในรายงานประจำปี

    Go to top




    หมวดที่ 8 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

    • คณะกรรมการตระหนักและให้ความมั่นใจว่า ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท จะได้รับการดูแลอย่างเต็มที่
    • คณะกรรมการควรรายงานข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินที่แสดงให้เห็นว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลและคำนึงถึงเป็นอย่างดีในการตัดสินใจดำเนินงานของบริษัท
    • คณะกรรมการควรพิจารณาระบุว่าผู้ใดคือกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ให้ครบถ้วน และกำหนดลำดับความสำคัญให้เป็นข้อพิจารณาโดยไม่ผิดพลาด หรือทำให้การดำเนินกิจการไม่สำเร็จในที่สุด

    บริษัทขอจำแนกบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสียตามกลุ่มต่างๆ ดังนี้

    หมวดที่ 8.1 ว่าด้วยความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

    บริษัทฯ จะมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดของผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว และผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่องในระดับที่เหมาะสม รวมทั้งจะดำเนินการอย่างโปร่งใส สร้างความเชื่อถือได้ของระบบบัญชี เพื่อให้เป็นไปตามหลักการดังกล่าว บริษัทจึงยึดถือแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

    1. การเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว
      • ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย เพื่อประโยชน์สูงสุดโดยรวม
      • บริหารจัดการโดยใช้ความรู้ ความสามารถ และทักษะอย่างเต็มความสามารถ ตลอดจนระมัดระวังและรอบคอบ ในการตัดสินใจที่จะดำเนินการต่างๆ ในทุกกรณี
      • ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท
    2. การเปิดเผยข้อมูล
      • รายงานสถานภาพและแนวโน้มในอนาคตของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง
      • ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆ ของบริษัท ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ
      • ไม่เปิดเผยข้อมูลลับ อันจะนำมาซึ่งผลเสียของบริษัท ต่อบุคคลภายนอก

    หมวดที่ 8.2 ว่าด้วยความสัมพันธ์กับลูกค้า

    บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้แก่ลูกค้า ที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดี มีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืน จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ ดังต่อไปนี้

    1. ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ โดยมุ่งมั่นที่จะพัฒนามาตรฐานของสินค้าให้มีคุณภาพที่ สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง และเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างถูกต้องครบถ้วน ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริงและทันต่อเหตุการณ์
    2. ให้การรับประกันสินค้าและบริการภายใต้เงื่อนไขในเวลาอันเหมาะสม
    3. จัดระบบเพื่อให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้า และบริการ และดำเนินการอย่างดีที่สุด เพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองผลอย่างรวดเร็ว
    4. ไม่ค้ากำไรเกินควรเมื่อเปรียบเทียบกับคุณภาพของสินค้าหรือบริการในชนิดหรือประเภทเดียวกันและไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า
    5. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด หากไม่สามารถปฏิบัติได้ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข
    6. รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ รวมถึงไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

    หมวดที่ 8.3 ว่าด้วยความสัมพันธ์กับคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้ทางการค้า

    บริษัทฯ คำนึงถึงความเสมอภาค และความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า โดยคู่ค้าของบริษัท พึงปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่างๆ อย่างเคร่งครัดและมีจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจ ในส่วนของธุรกิจที่เป็นการแข่งขัน บริษัทจะยึดถือกติกาของการแข่งขันที่ดีและบริษัทจะยึดถือแนวทางการปฏิบัติที่ดี และเป็นธรรมในการกู้ยืมเงินจากเจ้าหนี้และการชำระคืน ดังนั้นเพื่อให้เป็นไปตามหลักการดังกล่าว บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ ดังต่อไปนี้

    1. ความสัมพันธ์กับคู่ค้า
      • ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
      • ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
      • กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้จะรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหาด้วยหลักของความสมเหตุสมผล
    2. ความสัมพันธ์กับคู่แข่งทางการค้า
      • ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
      • ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง
    3. ความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้ทางการค้า
      • รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัดทั้งในแง่การชำระคืน การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกันและเงื่อนไขอื่นๆ รวมทั้งไม่ใช้เงินทุนที่ได้จากการกู้ยืมเงิน ไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับผู้ให้กู้ยืมเงิน
      • รายงานฐานะทางการเงินของบริษัท แก่เจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์
      • รายงานเจ้าหนี้ล่วงหน้า หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา และร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว

    หมวดที่ 8.4 ว่าด้วยความรับผิดชอบต่อพนักงาน

    บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จของบริษัท จึงมุ่งมั่นในการพัฒนา เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดีงาม รวมทั้งการส่งเสริมการทำงานเป็นทีม เพื่อให้เกิดความมั่นใจให้แก่พนักงานในการจะปฏิบัติงานกับบริษัทอย่างยั่งยืน จึงกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ ดังนี้

    1. ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน โดยอยู่ในรูปแบบของเงินเดือน และ/หรือ ค่าตอบแทนในการทำงาน รวมทั้งสวัสดิการในรูปแบบต่างๆ
    2. ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
    3. การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงานต้องกระทำด้วยความเสมอภาค สุจริตใจ เป็นธรรม และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ และความเหมาะสมรวมทั้งการกระทำ หรือการปฏิบัติของพนักงานนั้นๆ
    4. ให้ความสำคัญต่อการพัฒนา การถ่ายทอดความรู้ และความสามารถของพนักงาน โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอในการพัฒนาความรู้และศักยภาพของพนักงาน
    5. รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค
    6. ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด
    7. บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน
    8. ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพอย่างเท่าเทียมทุกคน
    9. เปิดโอกาสให้พนักงานสามารถแจ้งเรื่องการทำผิดกฎหมายของบริษัท โดยรายงานผู้บังคับบัญชาหรือคณะกรรมการตรวจสอบ

    Go to top




    หมวดที่ 9 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

    บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

    • คณะกรรมการมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน และที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วนเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนดโดยกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท และหน่วยงานของภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
    • สารสนเทศของบริษัทควรจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบ ชัดเจน กะทัดรัดใช้ภาษาที่เข้าใจง่ายและโปร่งใสโดยเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ ทั้งในด้านบวกและด้านลบ ควรระมัดระวังไม่ให้ผู้ใช้เกิดความสับสนและสำคัญผิดในข้อเท็จจริงควรให้ความสำคัญกับเนื้อหามากกว่ารูปแบบ และระบุเงื่อนไข ที่สำคัญ หรือสมมุติฐานที่เกี่ยวข้องให้ครบถ้วน
    • จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อประชาสัมพันธ์/สื่อสารข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์ ให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลของบริษัท
    • คณะกรรมการควรจัดหาทรัพยากรอย่างเพียงพอ เพื่อช่วยพัฒนาความรู้ความสามารถของฝ่ายบริหารในการนำเสนอสารสนเทศและการติดต่อสื่อสาร
    • นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้วมีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่าน Website ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอพร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน ดังนี้
      • วัตถุประสงค์ของบริษัท
      • ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัททั้งฉบับปัจจุบันและของปีก่อนหน้า
      • โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมและสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน
      • รายชื่อกรรมการ อนุกรรมการชุดต่างๆ ผู้บริหารระดับสูง และค่าตอบแทน
      • ปัจจัยและนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงที่สามารถมองเห็นได้ ทั้งที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการเงิน
      • ประเด็นที่มีความสำคัญเกี่ยวกับลูกจ้าง และผู้มีส่วนได้เสียอื่น
    • คณะกรรมการสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ ( Management Discussion and Analysis (MD&A)) สำหรับงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้นนอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว
    • ควรเปิดเผยในรายงานประจำปีเกี่ยวกับจำนวนครั้งที่กรรมการ และ/หรืออนุกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมโดยเปรียบเทียบกับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และ/หรือคณะอนุกรรมการในแต่ละปี รวมถึงการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการในรายงานประจำปี
    • คณะกรรมการควรดูแลให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชี และค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ด้วย

    Go to top




    หมวดที่ 10 การดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

    ด้วยวิสัยทัศน์แห่งการเป็นบริษัทที่รับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะทำงานเพื่อพัฒนาระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมที่ดีในการดำเนินงานทุกภาคส่วน โดยกำหนดยุทธศาสตร์ด้านความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างเป็นรูปธรรม ครอบคลุมถึงการบริหารจัดการโครงการต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพสูงสุด ทั้งในด้านการปรับปรุงกระบวนการปฏิบัติงาน กรรมวิธี และวิธีการในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมรวมทั้งสนับสนุนให้มีการศึกษาผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมก่อนเริ่มโครงการต่างๆ ของบริษัท กำหนดให้ฝ่ายปฏิบัติการสามารถรายงานตรงต่อคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทนได้ตามความจำเป็น และรายงานผลให้ทราบอย่างน้อยปีละครั้ง ให้มีการทบทวนการดำเนินธุรกิจในมุมมองด้านความรับผิดชอบต่อสังคม การประเมินความเสี่ยง และโอกาสที่อาจส่งผลต่อการเติบโตอย่างยั่งยืน การกำหนดแนวทาง และแผนงานเพื่อตอบสนองประเด็นด้านความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างมีกลยุทธ์ ทั้งนี้ บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีความรับผิดชอบการดำเนินงานตามนโยบายและแนวทางที่กำหนดตามกรอบการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ตลอดจนเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในบริบทที่รับผิดชอบ โดยให้มีการติดตามและรายงานผล เพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน บริษัทจึงกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

    1. ในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ บริษัทจะคำนึงถึงทางเลือกที่มีผลกระทบต่อความเสียหายของสังคมสิ่งแวดล้อม และคุณภาพของชีวิตของประชาชนให้น้อยที่สุด
    2. คืนผลกำไรส่วนหนึ่งของบริษัท ให้แก่กิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์สังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ
    3. ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
    4. ให้ความสำคัญในการทำธุรกรรมกับคู่ค้าที่มีเจตจำนงเดียวกันกับบริษัท ในเรื่องสังคมและสิ่งแวดล้อม
    5. ปฏิบัติและให้ความร่วมมือหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล
    6. บริษัทถือเป็นหน้าที่และนโยบายหลักในการให้ความสำคัญแก่กิจกรรมของชุมชนและสังคม โดยมุ่งเน้นให้เกิดการพัฒนาสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม มุ่งสร้างสรรค์ และอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติที่ดี รวมทั้งการสนับสนุนการศึกษาแก่เยาวชนการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชนที่ด้อยโอกาสห่างไกลความเจริญ ให้เป็นชุมชนที่เข้มแข็งพึ่งพาตนเองได้ภายใต้เศรษฐกิจพอเพียงด้วยการเสริมสร้างทักษะและพัฒนาอาชีพให้แก่ชุมชนทั่วไป

    Go to top




    หมวดที่ 11 การต่อต้านคอร์รัปชั่น

    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัท มีนโยบายการกำหนดความรับผิดชอบแนวปฏิบัติ และข้อกำหนดในการดำเนินการที่เหมาะสม เพื่อป้องกันคอร์รัปชั่นกับทุกกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท และเพื่อให้การตัดสินใจและการดำเนินการทางธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นได้รับการพิจารณาและปฏิบัติอย่างรอบคอบ บริษัทจึงได้จัดทำ นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจ และพัฒนาองค์กรสู่ความยั่งยืน

    หน้าที่ความรับผิดชอบ

    1. คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการต่อต้านคอร์รัปชั่น และปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร
    2. คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบในการสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี ระบบควบคุมภายในระบบตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยงให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล มีความรัดกุมเหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ
    3. กรรมการผู้จัดการ ฝ่ายจัดการและผู้บริหาร มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบและให้การส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย รวมทั้งทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่างๆ เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับและข้อกำหนดของกฎหมาย
    4. ผู้ตรวจสอบภายใน มีหน้าที่และรับผิดชอบในการตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง ตรงตามนโยบายแนวปฏิบัติ อำนาจดำเนินการ ระเบียบปฏิบัติ และกฎหมาย ข้อกำหนดของการกำกับดูแล เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบควบคุมที่มีความเหมาะสม และเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้น และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

    แนวทางปฏิบัติ

    1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกระดับ ต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นของบริษัท โดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องคอร์รัปชั่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    2. พนักงาน ไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ หากมีข้อสงสัยหรือข้อซักถามให้ปรึกษากับผู้บังคับบัญชา หรือบุคคลที่กำหนดให้ทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการติดตามการปฏิบัติตามนโยบาย ผ่านช่องทางต่างๆ ที่กำหนดไว้
    3. บริษัทจะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธ หรือแจ้งเรื่องคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท โดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการรายงานการทุจริตคอร์รัปชั่น
    4. ผู้ที่กระทำคอร์รัปชั่นเป็นการกระทำผิดซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทกำหนดไว้ นอกจากนี้ อาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย
    5. บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการเผยแพร่ ให้ความรู้ และทำความเข้าใจกับบุคคลอื่นที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทหรืออาจเกิดผลกระทบต่อบริษัท ในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้
    6. บริษัท มุ่งมั่นที่จะสร้างและรักษาวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นว่าคอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ทั้งการทำธุรกรรมกับภาคเอกชนและภาครัฐ

    การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

    คณะกรรมการได้จัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย จรรยาบรรณ หรือ พฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต หรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียอื่น รวมถึงได้จัดให้มีกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

    เรื่องที่รับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

    • การกระทำผิดกฎหมาย ทุจริตระเบียบบริษัท หรือการทำผิดของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    • ความผิดปกติของรายงานทางการเงิน หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
    • เรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ หรือชื่อเสียงของบริษัท

    ช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

    ผ่านทาง Website ของบริษัทที่ www.tfd-factory.com
    หรือส่งจดหมายอิเล็กทรอนิกส์มาที่ cs@tfd-factory.com
    หรือ จดหมายธรรมดาที่ บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
    เลขที่ 18 ซอยสาทร 11 แยก 9
    อาคารทีเอฟดี แขวงยานนาวา
    เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120
    โทร (662)6764031-6, (662)6763836-9

    ซึ่งจะผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัทเพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทกำหนดไว้ และรายงานต่อคณะกรรมการ

    กลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

    • จัดทำระบบฐานข้อมูลเก็บความลับของข้อมูลผู้แจ้งเบาะแส โดยการเข้าระบบฐานข้อมูลจะต้องสามารถกระทำได้โดยผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการเท่านั้น
    • บริษัทถือเป็นหน้าที่ของผู้บังคับบัญชา หรือหัวหน้าของผู้ที่ถูกร้องเรียนทุกคนในการใช้ดุลพินิจสั่งการที่สมควรเพื่อคุ้มครองผู้ร้องเรียนพยานและบุคคลที่ให้ข้อมูลในการสืบสวนสอบสวนมิให้ต้องรับภยันตรายและความเดือดร้อน หรือความไม่ชอบธรรมอันเนื่องมาจากการร้องเรียน การเป็นพยาน หรือการให้ข้อมูล